突发事件  化险为夷

Upload time:06-06-19 00:00   Author:董锁洪  

——张林芳律师介入某装饰市场突发事件处理经过

常州市某装饰市场（下称装饰市场）是一个规模较大的贸易市场，营业面积4.8万㎡，分为针纺和建材两大区域，经商户450余户，从业人员1200余人。2003年9月，少数经营户因经营期限及管理费用等问题，上访到政府有关部门。2004年8月，由于经营户与市场签订的《摊位租赁合同》陆续到期，需续签合同。在续签合同过程中，因对某些条款的变更双方不能达成一致，且意见严重对立，为此，市场内经营户再次大规模上访，难以预料的突发事件随时可能发生。

为及时恢复市场经营秩序稳定，避免严重后果发生，装饰市场慕名找到本所寻求法律帮助，要求委托本所张林芳律师担任其法律顾问，全权处理法律事务，尤其要求介入可能出现的影响社会秩序稳定的突发事件。在这种危急情况下，作为律师介入处理突发事件尚无先例。张林芳律师出于对社会稳定、促进经济发展的高度政治责任感和使命感，毅然接受常州市装饰市场的委托，立即投入市场事件的调查了解，考虑应急处理方案。张林芳律师以精深的法律知识、敏捷的思维能力、优秀的人格力量、出色的组织才能，使市场经营户集体上访事件顺利平息，最终实现商户、市场和政府三方共同满意。

一、摸清由来　商议对策

装饰市场由常州某国有银行于1999年组织建设。2002年，经股权转让，由新的投资主体全面接管。接管后，经过一年多的运作，新的管理层发现市场的基础设施日益老化、配套工程严重匮乏，远远不能适应市场规模的发展。同时，由于城市周边同类市场迅速崛起，接管方为了将市场做大做强，便欲再次转让股权，借助有实力的其他公司来进一步发展壮大市场。

2003年9月，接管方几经考察，拟决定将全部股权转让给某集团（下称新诚集团）。但由于少数经商户对接管方欲转让市场股权一事有些误解，一些人将其简单地理解为“卖市场、拆市场”，鼓动经商户闹事。最终，酿成了影响较大的“9·18集体上访事件”。后经有关部门全力协调，接管方及时中止了与新诚集团的股权转让，在政府部门作出了“装饰市场的市场性质五年不变”等三点承诺意见后，上访风波才得以平息。

2004年8月，经商户的《摊位租赁合同》陆续到期。为做好续签工作，接管方向有关经商户发出了合同续签通知书，并将新的合同文本在市场公示栏进行了公示。

由于接管方有关人员在借鉴其他市场合同范本的过程中，没有充分考虑到上一年 “9·18集体上访事件”的影响，在新的合同文本中添加了“市场改造需限期解除合同”的“第六条款”，具体内容为：“因甲方市场改造，且改造方案在获得市（区）有关部门批准后，甲方在实施改造前须提前90日向乙方发出解除合同通知书，乙方表示同意并应当配合，并于收到解除合同通知书之日起90日内及时离场。甲方应返还合同未履行部分的租金”。

由此，一些经商户认定：装饰市场出尔反尔，政府不遵守承诺，又要拆市场了。于是，部分经商户以要求修改合同为由，在8月8日下午，约集了40多人到接管方讨要说法，并扬言如不满足他们的要求，将集体去区政府、市政府乃至省政府和北京上访。

时值中央召开十六届四中全会和常州举办世界中小企业产品博览会，此事若处理失当，其政治和社会影响非同小可。

接管方面对这种情况，一方面及时向当地公安、工商和第三产业办公室等政府职能部门汇报，另一方面积极向经商户作解释和说服工作，但收效甚微。为缓和局势，避免矛盾激化，接管方市场管理层在8月10日先后发出通知和承诺书，答应在9月5日上午9时召开会议，向广大经商户正式答复。同时将摊位租赁合同续签时间和摊位费（租金）收取等事项予以推后。由于市场管理层在上述通知和承诺中，披露了向政府有关部门领导请示汇报的想法，从而助长了一些经商户的过激情绪，部分经商户则利用政府怕上访、怕闹事的心理，乘机提出无理要求，进一步向接管方及政府施压。

张林芳律师详细听取接管方介绍有关情况后，与市场管理层领导一起分析研究，一致认识到此次矛盾产生的诱因：一是市场摊位租赁新合同文本中添加了无任何实质意义的所谓“市场改造需限期解除合同”的第六条款，从而触动了经商户“改造拆迁后无处安生”的敏感神经；二是市场前期各项工作不到位，特别是没有严格控制市场中摊位转让、转租现象，导致市场内摊位恶性炒作，滋生不良势力，从而使管理失控，受制于人，这是矛盾产生的深层次原因；三是接管方有关工作人员管理水平、管理经验不足。像在通知和承诺中披露“向区政府领导请示汇报”和“会议公开答复”的做法，是极不妥当的。接管方的经营管理行为，完全是自主的行为，即使向政府有关部门或领导请示，也无需向经商户通告。让经商户了解，反而诱使其上访要挟政府，而政府为保一方平安，可能在不得已的情况下干预企业自主行为；面对几百个经商户的不同声音，公开进行会议答复，更是不可能有任何的实际效果。

基于上述分析，为化解9月5日可能出现的冲突和处理日后相应的矛盾纠纷，张林芳律师提出6条建议，具体如下：

1、立即提请当地政府牵头召开工商、公安、三产办、信访等职能部门联席会议，专题研究，统一认识，迅速做好准备工作，严防事态激化；

2、由工商、三产办牵头组织，召开规模适中的经商户代表座谈会，摸清经商户的具体要求和想法，并及时掌握市场内部动态；

3、接管方对市场内的一些反常举动和行为要及时向政府职能部门汇报，加强沟通；

4、将9月5日的公开会议答复改为公开书面答复；

5、9月6日，在有关新闻媒体上发表“聘请常年法律顾问公告”，用律师的威信和人格力量来引导经商户在法律的规范和框架下解决矛盾；

6、为慎重起见，接管方对有关该事件的所有行动必须事先向律师和相关职能部门报告，听取意见。

二、依靠政府　严防激化

当地政府及有关职能部门领导在听取接管方和张林芳律师的汇报后，认为：情况反映及时，提出建议可行，必须严防事态激化。因此，决定9月1日，由政府牵头召集各相应职能部门，专题研究装饰市场的问题。会上，政府主要领导亲自参加，对如何处理装饰市场的问题，作出了明确的指示和要求：

1、2003年“9·18集体上访事件”中，政府作出的“装饰市场的市场性质五年不变”等三点承诺意见，不能改变；

2、租赁合同必须依法签订；

3、9月5日公司拟举行的公开会议答复改为公开书面答复，答复的具体内容由市场方的律师拟订，报政府审查同意后再行公开；

4、组织经商户代表召开座谈会，摸清情况；

5、公安部门提前做好各项工作，加强警力，准备好应对突发事件的预案。对带头违法闹事者，坚决依法处理；

6、市场接管方要进一步加强科学管理。

通过该专题研究会，相关各方统一思想，统一行动，按会议决定积极开展化解矛盾的工作。

9月2日，由工商和三产办牵头，在指定地点召开了经商户代表座谈会。会上，经商户提出：接管方这次在新合同中加入“第六条款”，就是违反政府的承诺，就是要在近期拆迁改造市场！而一旦市场拆迁改造，那我们经商户将无处安生。

为澄清事实，消除经商户的担心，张林芳律师建议接管方领导当场向经商户表态：去年政府所作的“市场性质五年不变”的三点承诺意见，接管方将继续遵守；新合同文本中的“第六条款”将予以删除。

三、针对症结　逐个化解

通过座谈，部分经商户的过激情绪得到了一定程度的控制，但局面仍不容乐观。张林芳律师认为，联系实际，用法律来回答经商户的问题，只要把法律讲清、讲透、讲到位，相信大多数经商户是会理解的、是会依法办事的。

为此，张林芳律师及时与工商、三产办等有关领导交换意见，商量了9月5日书面答复的有关内容的初步设想。次日，张林芳律师亲自起草了6条书面答复意见：

1、2003年9月18日，政府代表所作的三点意见和接管方领导所作的承诺，市场管理层将继续认真遵守。

2、按照法律规定，合同期满后，双方的租赁关系即行终止，需要续租的，应当重新签订合同。

3、在我们这次提供的合同范本中，删去合同中原第三条第六款；关于合同期限，在我们这次的合同文本中，有一年期和四年期的，经商户可以选择一年期或四年期的，租金均为一次性付清。

4、合同是双方当事人协商一致的结果，因此，在签订合同时，双方均应考虑各自的经营利益和经营风险，无论是出租人，还是承租人，均不能把自己单方面的要求强加给对方。如果双方就合同的各项内容能达成一致意见，则合同成立。

5、在合同的履行过程中，如果接管方发生违约行为，将承担违约责任。

6、我们对各经商户长期以来给予市场的理解和支持表示衷心的感谢！希望我们之间能一如既往地进行合作，共同将市场做大做强，为我市地方经济的发展贡献力量。

该书面答复意见接管方经及政府相关部门的领导审阅，均认为：该答复意见措辞规范，用语贴切，内容完备，既宣讲了法律，又照顾到双方各自的利益。

9月5日，接管方向市场内合同已经到期和即将到期的经商户分发了上述书面答复意见。次日，接管方将修改后的合同示范文本在市场公示栏中进行了公示。该意见下发后，大部分经商户情绪趋于稳定，开始安心经营。

四、深入攻坚　突破难点

经过深入细致的工作，不安定的局面开始好转。但是，仍有一些市场经商户认为其利益没有得到保障，因此心存不甘，遂以新修改的合同示范文本未发到每位经营户为由，欲再次鼓动部分经营户闹事。

为巩固来之不易的安定局面，张林芳律师及时建议：以接管方的名义，提请政府相关职能部门，特别是工商局合同管理科，组织召开一次有关合同问题的说明交流会，以进一步听取意见，做好法律宣传和解释说服工作。

工商局、三产办采纳了张林芳律师的建议，于9月9日在当地工商所会议室召开经商户代表参加的有关合同问题的说明交流会。因个别与会经商户受人挑唆，这次会议未能取得实质性进展，但却探明了经商户的全部问题。归纳起来主要有7条：

1、市场如何保证遵守去年政府领导作出的三点意见和原总经理的承诺；

2、如果市场在今后五年内单方面违反约定终止合同，经商户的损失如何赔偿；

3、四年租金标准不变；

4、接管方应对市场的广告投入负责，并且应当在合同中规定每年投入的具体金额；

5、五年合同期满后，如果市场改造，如何安排经商户过渡，同时，对新市场的经营摊位经商户享有优先租赁权；

6、五年合同期满后，如果市场进行改造或者不再续约，经商户的装修损失市场是否负责；

7、去年经商户上访的误工损失和今年现在的关门歇业经济损失怎么赔偿。

上述问题，大部分已经在9月5日的书面答复中予以明确，但张林芳律师仍然寓情于理，寓情于法，十分耐心地对经商户代表作了详细解释。

这次会议后，市场上的形势虽更趋平稳，但有相当数量的经商户在观望，只有少数经商户与接管方续签合同、交纳租金。问题仍没有彻底解决。

张林芳律师认为，沉疴必须猛药，非如此，不能彻底解决问题。装饰市场的问题这次不彻底解决，日后会更加麻烦。经过深思熟虑，在对目前的形势及其发展趋向进行充分的分析，在征得当地政府领导的意见后，决定9月19日以公司法律顾问身份，用公开信的形式，提请经商户注意以下三点：

1、接管方2004年9月5日的书面答复意见仍然有效；

2、尚未续签合同的经营户请冷静思考，谨慎选择，如果准备继续租用摊位的，请在2004年9月22日前与接管方续签合同；

3、在此期限前，办理合同手续的，接管方承诺摊位的租赁价格不变；超过期限的，摊位的租赁权和租赁价格将另行处理。

张林芳律师和政府领导分析认为，此信公开之初，续签合同的经商户在数量上会有所增加，但总量不会太高。及至期限将至，即9月22日，一些别有用心的人可能会煽动经商户上访要挟政府，作最后一搏。政府各职能部门务必加强沟通协调，特别是与公安部门的沟通，以防止意外。

五、抓住契机　彻底解决

事态的发展，果然不出所料。在随后的几天内，仅有40余户经商户先后续签了合同、交纳了租金，其他几百户经商户仍不为所动。随着9月22日的临近，市场内开始逐渐躁动起来。9月22日下午1时，约30名经商户集体到信访部门信访，要求政府对有关问题（即9月9日的一些问题）进行表态。至下午15：30，信访人数猛增至350人左右，个别经商户还携铺带被。同时，一些经商户也陆续赶来，进行声援。一时间，人员越聚越多，场面十分混乱。

在此情况下，政府通知接管方领导和律师到场协助处理。为防止意外发生，政府派出领导亲自挂帅，一方面承诺答复广大经商户，另一方面抽调了大量警力，以防止经商户出现过激行为。

张林芳律师接通知后立即赶到政府信访局。政府领导再次正面回答了300余名经商户的问题。明确表示：

1、政府的承诺不变；

2、如果市场方面单方违约，依约依法处理；

3、租金的具体数额，是合同双方协商的事情，政府不加干预；

4、广告投入以合同为准；

5、合同期满后，如果市场改造，要求安排过渡没有依据，但有优先租赁权；

6、装修损失按合同约定处理；

7、要求赔偿因上访而产生的损失，没有依据，不应当予以考虑。

经过答复，经商户仍不满意，要求和接管方就具体内容进行谈判。为使谈判能顺利进行并取得实际效果，张林芳律师提请政府有关部门及人员安排经商户选派代表。经过协调，经商户选出16名代表参与谈判。其余近300余名的经商户则表示，如果谈判没有结果，他们将不离开现场。面对这种局面，张林芳律师主动请缨，代表接管方与经商户代表进行谈判。于是，一场1比16的艰苦谈判就此展开。

谈判从20点开始，一直进行到次日凌晨3时许。在整个谈判过程中，张林芳律师有效控制了谈判的主动权和节奏，充分发挥了从事律师工作二十余年的执业经验，化繁为简，细说法理，经过近十个小时的艰苦谈判，最终与经商户代表在成共识，双方一致同意续签合同，并且租金标准在原有基础上每年增长2%。为防止日后生变，张林芳律师又及时将谈判成果（谈判修改的合同文本）提请双方签字确认。

2004年9月23日凌晨3时许，一场艰苦的谈判宣告结束，广大经商户均表示认可。一场突发事件终于圆满解决。目前，市场人心稳定、经营管理井然有序。市场管理方将租金全部收缴到位，整个事件划上圆满句号。