基本案情:
贵州省某化工有限责任公司(下称石化公司)于2001年5月15日向贵阳市花溪区人民法院起诉,状告贵阳市某密封件公司(下称密封件公司)。原告诉称其自1997年起一直供给密封件公司橡胶、润滑油、氧化锌等化工产品,截止起诉时,密封件公司仍结欠货款245036.23元,因此请求法院依法判决密封件公司归还欠款本息。
常州市某石油化工厂(下称江南石化厂)获此消息后,以石化公司诉密封件公司买卖合同纠纷一案的诉讼标的与本厂有法律上和事实上的利害关系为由,申请作为有独立请求权的第三人加入诉讼。法院准许江南石化厂参与诉讼,合并审理。
审理结果:
贵阳市花溪区人民法院经审理认为,石化公司与密封件公司发生业务往来属实,密封件公司结欠石化公司货款,情况也是属实。但本案原被告双方在与江苏某石化集团公司(下称江南石化)销售处及另一单位贵阳特种油品销售公司于2000年7月25日进行四方对帐时,已对原告所诉本案债权作了处理。根据对帐协议,密封件公司无须支付所欠石化公司的货款,但密封件公司应支付江南石化销售处货款共计为702498.85元。因此,石化公司的起诉缺乏法律依据。由于江南石化销售处已不存在,本案第三人江南石化厂是其债权债务合法承继人。经协商,密封件公司同意并当即支付江南石化厂货款702498.85元。江南石化厂和石化公司因此申请撤诉,贵阳市花溪区人民法院裁定准许撤诉。
代理手记:
本所张林芳律师作为本案第三人江南石化厂法律顾问,当获知顾问单位的合法权益可能受到侵害时,立即向顾问单位提出法律建议,并以代理人身份参加了诉讼,有效地维护了顾问单位的合法权益。
本案涉及法律关系较为复杂,且系异地诉讼。作为合法债权的承继人,江南石化厂应当以什么样的方式主张自己的权利,必须在较短的时间内作出决断。且由于本案原告濒临歇业,经济亏损,入不敷出,原告一旦胜诉,他将依法可以收回款项,但又无力偿付第三人的货款。同时本案被告本应承担七十余万元的货款,如果本案诉讼成功,他可以以支付20万元的代价来拒付其他货款。因此,江南石化厂当机立断,申请以第三人身份参与诉讼。
《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条规定:“对当事人双方的诉讼标的,第三人认为有独立请求权的,有权提起诉讼。”有独立请求权的第三人,是指对当事人之间争议的诉讼标的,以独立实体权利人的资格,主张全部或部分独立的请求权,因而申请参加到他人已经开始的诉讼中来,并成为独立当事人的人。所谓独立请求权,是指第三人认为案件中原告和被告之间争议的诉讼标的,全部或部分是自己的合法权益,他既不同意原告的主张,也不同意被告的主张,而是以原告和被告为共同被告,请求人民法院保护其合法权益。有独立请求权的第三人参加诉讼的时间必须是在民事诉讼开始以后,案件审理终结以前,其参加诉讼后,享有原告的诉讼权利,承担原告的诉讼义务。
江南石化厂在获知石化公司对密封件公司提起诉讼的信息后,在法律顾问建议下,即以有独立请求权第三人身份,向法院递交了参加诉讼的申请,为积极争取和维护自身合法权益作准备。
案件审理过程中,江南石化厂认为,石化公司所起诉的债权数额,应是被告密封件公司结欠原江南石化的货款;实际上,密封件公司欠江南石化的货款还不止于此,实欠货款金额应为702498.85元,密封件公司对此货款应承担全部清偿责任。
为证明石化公司所诉债权是自己的合法债权,江南石化厂提供了充分的证据,主要证据包括:
1、二○○○年七月二十五日,甲方:石化公司;乙方:密封件公司;丙方:江南石化销售处;丁方:贵阳特种油品销售公司,上述四方签订的一份《协议书》;
2、江南石化主体注销、债权债务由第三人承担的工商登记证明。
上述证据证明:1.从1995年起,贵阳特种油品销售公司与江南石化销售处开始发生业务往来;2.1997年以后,江南石化销售处又与西南石化公司发生业务往来;3.业务交往过程中,江南石化销售处与西南石化公司的法定代表人(负责人)是同一人,因此相互间形成交叉的债权债务关系。
为将帐目核对清楚,四方进行了统一对帐,并签订了最终协议,约定:“甲、丙、丁方与乙方同意将上述四家公司的财务帐面根据汇总结算,欠款余额702498.85元统一由乙方密封件公司向丙方江南石化销售处兑付”。核对的最终结论表明,江南石化销售处是本案债权唯一的合法持有人。
江南石化销售处作为分支机构,其经营行为后果归属于江南石化。由于江南石化已被依法注销,其债权债务转移至江南石化厂。因此,江南石化厂以合法债权人身份申请作为第三人参加诉讼,于法有据;通过代理律师的积极应诉和举证,最终使法庭清楚查明了案件真相,自身合法权益也得到了完全保障。
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